Mark Oliver Everett, znany też jako E, lider Eels, powiedział w jednym z wywiadów, że tematem tego albumu jest Bóg i wszystkie pytania, które z tym tematem się wiążą. W nagraniu niezwykle osobistej płyty, Everettowi pomogło kilku znakomitych gości: John Sebastian, Peter Buck (R.E.M) i Tom Waits.